1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。
1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。同日，德坦克兵团进抵拉芒什，在比利时和法国北部分割了英法比军重兵集团。尔后北上向被围联军侧后卷击。21日，新任联军总司令魏刚命令所部向阿拉斯方向德军翼侧反击并突破合围正面的尝试未获成功。
1940年5月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里，在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。
两支部队只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师正不断地跟进。但24日，希特勒却下令已进至艾尔运河的德装甲部队暂停进攻，让空军去解决战斗，这使联军获得在敦刻尔克组织防御的时间。26日，英内阁下令实施“发电机”计划，组织敦刻尔克撤退。28日，比利时投降。
在敦刻尔克战役中英法比军被逼至海边，损失惨重，至1940年6月4日，英法军队33.8万余人（其中法军12.