3万人）从敦刻尔克撤至英国。虽然德军在战役中取得重大胜利，但是消灭和俘获在弗兰德的法英军这一主要目的未能达到。
1940年6月5日，德军统帅部在重新部署兵力之后，开始了“红色”进攻战役，由140个师（其中10个坦克师和6个摩托化师）参加，其目的是粉碎法国武装部队并迫使法国退出战争。接替甘末林将军任法军总司令的魏刚将军拥有71个被削弱的师。在法国仅剩下两个英国兵团。德军“b”集团军群率先在右翼发起全线进攻。
当天，隆美尔的第7装甲师突破索姆河和埃纳河的防御，德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅速发展进攻。法国政府未能组织对德军的抵抗，它拒绝了法国共产党中央委员会1940年6月6日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。
1940年6月7日，第7装甲师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10集团军分割。1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓，包克的抢先渡过索姆河。拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
1940年6月8日，第7装甲师进抵塞纳河