防御即告崩溃，退至安特卫普和马斯河地区。到1940年5月14日，部分英法军推进到这一地区按计划驰援比利时。
与此同时，德“a”集团军群的装甲部队于12日越过阿登山区，突破了法国的薄弱防御，次日下午在空军支援下强渡默兹河，并开始从迪南和色当地区向索姆河口方向扩大战果。
古德里安的第19装甲军只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。
1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸。1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的轰炸。下午4时，古德里安指挥部队开始强渡马斯河。
当天黄昏，第1装甲师已经插入法军阵地，突入纵深。第2装甲师和第10装甲师也在晚间全部渡过了马斯河。同一天，霍特的15装甲军属下的隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快。