他虽居臣子之位，却有震主之功，名高天下，所以很危险，终于说动韩信，但韩信犹豫而不忍背叛刘邦，又自以为功劳大，刘邦不会来夺取自己的国，于是没有听从蒯通的计谋，
汉五年前202年，刘邦趁项羽无备，楚军饥疲，突然对楚军发动战略追击，约韩信从地山东，彭越从梁地河南东北部南下合围楚军，五年十月汉初承秦制，十月为岁首，韩信、彭越未能如期南下，刘邦追击楚军至固陵河南淮阳西北，楚军反击，刘邦大败而归，
为调动韩信、彭越，刘邦听从张良之谋，划陈河南淮阳以东至海广大地区为王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳河南商丘以北至谷城山东东阿南，为其封地，由韩信指挥此战，韩、彭遂率兵攻楚；韩信从地南下，占领楚都彭城江苏徐州市和今苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进，汉将刘贾会同九江王英布自下城父安徽亳县城父集北上；刘邦则率部出固陵东进、汉军形成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下安徽灵璧南，一说今河南淮阳、鹿邑间退兵，
十二月，刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等各路汉军约计40万人与10万楚军于垓下展开决战，汉军以韩信率军居中，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼