荥阳，准备形成包围之势。另一支由尔朱世隆率领的一万人马进驻虎牢关，意图截断陈庆之的退路。
此番陈庆之进攻荥阳，不再似之前攻城略地那般轻而易举，驻守荥阳的七万羽林军不但装备精良，而且荥阳城高池深地形易守难攻，几番进攻之下，仍然守得固若金汤。
而元天穆带来的更是久经沙场的北魏精锐骑兵，誓把陈庆之剿灭于荥阳城下，当距离陈庆之不过百里路程时，他准备从背后直插陈庆之军营。梁军大营内的将士们闻到探子来报，开始担心腹背受敌，毕竟这是帮别国之人打江山，自己送了性命岂非太不值得。军心动摇之际，陈庆之果有口才，命令兵马稍作休息，骑在马背上，大声说道，“大梁的将士们，我们背井离乡，只军突入魏国，我陈庆之一介书生，手不能搭弓，肩不能扛枪。我们区区七千人马，却能战胜魏国数万，甚至数十万之众，是为什么？是因为你们有大无畏的勇气，还有思乡之情，因为我们想快点结束这场战争，回到我们的国土，解甲归田，侍奉双亲。如今元天穆带着三十万铁骑就在我们身后，与他们正面交战，我们必死无疑。现在我们是腹背受敌，但是我们不能投降，试问我们一路攻城略地，侵占别国土地。这一路，被我们杀死的魏人不计其数，他们魏国与我