江南的传播奠定了基础。
到了东晋安帝隆安三年，也就是公元399年），在世家豪族和皇帝的共同打压下，天师道教徒孙恩又一次举旗造反，下层民众疯狂的跟随，几日之内便聚集了十万人，强有力的打击了世家豪族，直接杀的江南水红，到了公元404年，孙恩战败投海，造反被镇压，可是他的妹夫卢循又坚持斗争近十年，除此之外，还有一些方士活跃民间，他们不断向民众宣传五斗米教思想，对统治者控制民众造成了极其不利的影响。
这些人都是五斗米教，也就是道教天师道的人，他们都是为了实践道教的救世理念而一次次的发动起义的，不过这些人都失败了，失败的挺彻底，彻底的让道教断掉了建国的念头。
不过这个时期道教也不是只在民间发展，在东晋孙恩他们起义的时候，东晋的许多门阀贵族如王羲之，王献之的家族，谢灵运的家族，举族都是五斗米的信徒，并且在东晋朝廷有很大的话语权，甚至东晋的奠基人，大将军，都信仰五斗米。
所以在卢循死后，天师道再也没有教徒起竿起义造反，道教也自此改变了策略，以另外一种温和且潜移默化的方式来救世，实现心中的理想。
而后大家见到的道教就是一副救世救民不起刀兵的样