章等人以“讨伐宦官”为名，进犯三辅。
中平二年（185年）三月，朝廷令左车骑将军皇甫嵩领军出征，董卓拜中郎将为副。
七月，皇甫嵩因作战不利而被罢免。
八月，朝廷拜司空张温为车骑将军，接管三辅军区事务，执金吾袁滂为副。
董卓为破虏将军、周慎为荡寇将军。
政府军与叛军在美阳县对峙，张温、董卓初战不利。
张温召见董卓，董卓姗姗来迟，张温怪罪董卓，董卓还言语冒犯。
张温参军孙坚见状，劝张温趁机杀掉董卓，以此立威，张温不许。
十一月某夜，有流星划过天空，光芒照进叛军军营中，驴马都嘶鸣起来，叛军认为这是不祥的征兆，准备退兵。
董卓得知情况后大喜，次日，董卓与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首数千级。
叛军败回凉州金城郡榆中县。
张温派遣周慎率三万人追击，董卓向张温提出领兵接应周慎，张温不许，让董卓率三万人讨伐先零羌。董卓派遣别部司马刘靖率四千人屯兵于安定郡，然后进军，董卓军在望垣县北被羌人、匈奴人包围，军粮不足，形势危急。
董卓让士兵在渭水中假装拦水修堤，