得很清楚，这多亏了王佳卫导演功力，如此奇葩的影片。想忘记都难。
电影以1960年代初期为背景，英俊不凡的旭仔阿飞（是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大。因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与南华体育会售票员苏丽珍和舞女咪/咪同/居，但后来又相继抛弃了她们。
旭仔从养母处得知，自己原是混着西班牙和菲律宾贵族血统的私生子旭仔决要找到生母。为此他只身前往菲律宾，可是生母拒见，带着怨恨离开。旭仔在离开香港前，将车子给予歪仔。咪/咪发现旭仔走了，问歪仔知不知道他在那里，歪仔告诉她旭仔去了菲律宾，并将旭仔的车子卖掉，将钱给她去菲律宾找旭仔。
一直暗恋苏丽珍的警察超仔目睹了苏丽珍与旭仔的决裂，并在母亲死后，决定改行去跑船。超仔在菲律宾唐人街又遇上了旭仔，不过他假装自己不认识他。
不久，旭仔因为买卖假护照而在一场殴斗中身负重伤，超仔问他记不记得某年4月16日下午3时他在做什么，旭仔说要记得的他永远记得，但是他叫超仔告诉苏丽珍他已经不记得了。最后他守着死在一列异国火车上的旭仔。在这同时，另一个阿飞精心打理自己准备出门，继续