当年辽国入侵宋境，宋太宗赵光义封了潘仁美做元帅，杨继业做先锋，去迎敌。
杨继业带了七个儿子出征后，一日，有一高人，自称是鬼谷子传人，给佘老太君算了一卦，得出的谶语是“七郎去六郎回”，当时佘老太君还以为七个儿子去了，能有六个回来，死掉一个，心中不禁戚戚然，不过将军出征，马革裹尸也是寻常，只好认命。
当时在攻打二狼山，杨继业算准了那里会有埋伏，坚决不同意，可潘仁美一定要他出战，所谓军令如山，杨继业没办法，只好带了儿子出战，结果被围困二狼山。
杨七郎最是英勇，背负了期望，一人一枪，突围而出，请求潘仁美派兵支援，潘仁美不置可否，偏偏要七郎喝酒，七郎没办法，只好陪他喝酒，所谓酒入愁肠，很快就醉倒了。
原来在出征前，一次潘仁美的儿子潘豹作恶，给七郎碰到了，仗义出手，两人打将起来，七郎失手将他打死，潘仁美怀恨在心，暗自发誓，要为儿子报仇，当七郎醉倒后，他令人将七郎绑在树上，乱箭将之射杀。
杨继业跟儿子久候不见援兵，已经是粮草殆尽，只好率领军马突围而出，自然是死伤无数，余下的六个儿子死了五个，只有杨六郎可以得保性命，回到佘老太君身边。