出李密的雄材伟略，实胜翟让。 只要能控制荥阳地区，便可长期解决粮食供应的问题，进一步扩展势力，更直接威胁到东都洛阳，至乎影响到京师和洛阳与江都这三大军事重镇的联系。
翟让同意后，同年十月，瓦岗军大举进攻，先攻下荥阳外围各县，直追荥阳城。杨广对此极为重视，派出当时头号猛将河南道十二郡讨捕大使张须陀为荥阳通守，率领二万精兵迎战。
张须陀无论在朝廷或武林，均享盛名，一手“狂风”枪法，号称当代第一枪手，生性骄横自负，当然看不起当时只是薄有微名的李密。
以前瓦岗军每次碰着张须陀，都被他杀得丢盔弃甲而逃，故翟让畏之如虎。听到来迎击他的是这个克星，便欲退兵，道：“此人精通兵法，枪技盖世，手下罗士信、秦叔宝更是骁勇善战，不若暂避其锋，再图后策。”
其它手下均心胆俱寒，无不同意。
惟只李密力排众议，请翟让率主力与之正面交锋，自己则与四大得力手下王伯当、祖君彦、沈落雁、徐世绩率领千余好手，埋伏在大海寺北的密林内。
当双方主力接触，翟让的大军果然节节失利，被张须陀追击十余里，来到大海寺北。
李密立起伏兵，从后掩击张军。翟让大