时候，正式和韩遂联合到了一块！
两人借着这个大好的机会，联手吞并了耿鄙手下的兵马，壮大自身，开始称雄凉州，事后，就连当时已经开始掌控洛阳的董卓也不能拿他们怎么样，后来两人彼此之间，也曾明争暗斗不断，但表面上还是一直凑维持着联盟状态。
董卓把持洛阳之时，为了拉拢两人。借天子之手，封韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，让两人协助自己的女婿牛辅镇守凉州。而韩遂和马腾似乎也过腻了这造反的日子，于是便老老实实地接受了招安。
手握重兵，拥兵自重，牛辅虽然有着名义上的大位，但是。平时见了他们二人，也是客客气气的，毕竟，在凉州，韩遂、马腾二人的势力太大，便是牛辅也奈何他们不得，更不愿意轻易招惹，直到十八路诸侯联盟讨伐董卓。
韩遂主张观望，马腾却是选择加入了讨董联盟，从此。凉州也不太平了，尤其是在董卓大败之后，韩遂与马腾更是直接就与牛辅交上了火，两人雄霸凉州之势，不可抵挡，牛辅虽然有十万大军，也挡不住两人联手，于是，在经过一番败战之后，当即便是选择向着长安退去。
然而。他没有想到的是，数日前，曹操借助长安城内王公大臣的助力，里应外合。终于攻下了这座